¿Cómo es vender una empresa en Uruguay?

Germán Thoos - Managing Director & Global Head de Corporate Finance en Puente

Según un relevamiento de KPMG, se concretaron al menos 45 transacciones relevantes en el año, con hitos como la venta de Movistar a Tigo por US$ 440 millones, el acuerdo de venta de HSBC Uruguay al brasileño BTG Pactual por US$ 175 millones y la compra de Saceem por el grupo francés NGE.

Pero el dato más revelador es otro. Por segundo año consecutivo, aproximadamente la mitad de las operaciones tuvieron compradores uruguayos. Lo ilustra la compra de Garmet y Del Carmen, las empresas agropecuarias del grupo argentino Pérez Companc, por parte de la uruguaya ADP- Agronegocios del Plata, o la actividad de grupos inversores locales como IBF Negocios, que en el último año adquirió Vessena y sumó compañías como ProCampo a su portafolio. El apetito por adquirir empresas locales ya no es solo extranjero y eso abre oportunidades concretas para quienes están pensando en vender.

Aun así, vender la empresa que uno construyó durante décadas sigue siendo una de las decisiones más complejas que un empresario puede enfrentar. En Uruguay, donde buena parte del tejido empresarial está compuesto por compañías familiares o de capital cerrado, los procesos de M&A suelen sorprender al vendedor por su duración, su exposición y la cantidad de actores que intervienen. Saber qué esperar desde el comienzo es la mejor forma de llegar al cierre con el mejor precio posible y la menor fricción.

Antes de que aparezca el primer comprador conviene dedicar entre tres y seis meses a ordenar la casa: estados contables auditados, situación societaria regularizada, contratos laborales revisados y contingencias fiscales resueltas. En Uruguay, los hallazgos más frecuentes tienen que ver con BPS, DGI, temas de zona franca mal documentados y acuerdos informales con proveedores. Cada uno de estos puntos, si aparece durante la negociación en lugar de aparecer antes, se traduce directamente en descuentos sobre el precio o mayores retenciones en el depósito de garantía.

Un error común es llevar el proceso solo con su contador y abogado. Una venta bien conducida requiere un asesor financiero especializado en M&A que coordine el proceso y construya competencia entre los interesados. Los honorarios, habitualmente una combinación de retainer y success fee, se recuperan varias veces en el precio incremental que un proceso competitivo bien conducido genera.

Un proceso completo típico lleva entre seis y doce meses, y no es raro que se extienda más, sobre todo cuando hay condiciones suspensivas como la autorización de la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia.La etapa más exigente es la debida diligencia. Durante varias semanas, los equipos del comprador revisarán en detalle aspectos contables, fiscales, laborales, legales, comerciales y tecnológicos. Todo lo que no se haya ordenado previamente saldrá a la luz y se convertirá en un punto de negociación.

Designar a una persona interna que coordine las respuestas es clave para que el negocio siga funcionando mientras el proceso avanza.

Uno de los errores más costosos es creer que, una vez acordado el precio, lo demás es trámite. El contrato de compraventa contiene cláusulas que ajustan materialmente lo que el vendedor recibe efectivamente: ajustes por capital de trabajo y deuda neta al cierre, declaraciones y garantías con sus indemnizaciones, montos retenidos en depósito de garantía, pagos contingentes y cláusulas de no competencia. Cada una merece una negociación detallada.

En un mercado tan pequeño como el uruguayo, la confidencialidad es particularmente delicada. Clientes, proveedores y empleados suelen enterarse antes de lo deseado, y perder personas clave durante el proceso puede afectar la valuación o incluso hacer caer la operación.

Firmar tampoco siempre implica desvincularse inmediatamente del negocio. La mayoría de los compradores pide que el vendedor permanezca durante una transición que puede ir de seis meses a tres años. Pensar anticipadamente en ese período —pasar de dueño a colaborador de una nueva estructura— y negociarlo con la misma seriedad que el resto del contrato evita sorpresas desagradables.

Desde el equipo de M&A de PUENTE acompañamos en este tipo de procesos, aportando la experiencia necesaria para transformar una decisión importante en una transición exitosa. Por mayor información, visite https://puentenet-cf.com/servicios/ o contáctenos a info@puentenet-cf.com.